Odpowiedzialność karna członka zarządu spółki za konkretne działanie, a nie za samo pełnienie funkcji

Odpowiedzialność członka zarządu spółki – prawo karne a cywilne

Członkostwo w zarządzie spółki nie oznacza automatycznego ponoszenia odpowiedzialności karnej czy karno-skarbowej za ewentualne przestępstwa związane z działalnością spółki. Odpowiedzialność karna jest ściśle związana z indywidualnymi, działaniami ( lub zaniechaniami), które realizują znamiona przestępstwa określone w Kodeksie karnym (kk) lub Kodeksie karno-skarbowym (kks). Jest to zupełnie inna sytuacja niż odpowiedzialność cywilna członków zarządu za zobowiązania spółki wynikająca z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (ksh), która ma charakter solidarny i nie uwzględnia indywidualnych okoliczności.

Odpowiedzialność karna członka zarządu spółki– kluczowa umyślność i indywidualizacja

W prawie karnym podstawową zasadą jest indywidualizacja odpowiedzialności. Każdy członek zarządu ponosi odpowiedzialność wyłącznie za swoje konkretne działania, które spełniają przesłanki przestępstwa określonego w ustawie. Nie można więc przypisać odpowiedzialności karnej wyłącznie na podstawie pełnionej funkcji w zarządzie. Na przykład, w przypadku przestępstw skarbowych (np. nieprawidłowości podatkowych), kluczowe jest ustalenie, który z członków zarządu podejmował decyzje, składał fałszywe deklaracje lub świadomie unikał płacenia należnych podatków.

Dodatkowo, zgodnie z art. 9 § 3 KKS, odpowiedzialność karno-skarbowa członka zarządu dotyczy osoby, która z racji przepisów prawa, decyzji organu lub umowy jest zobowiązana do zajmowania się sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi, spółki. Taka odpowiedzialność nie powstaje automatycznie, ale wymaga udowodnienia, że dana osoba rzeczywiście wykonywała obowiązki, które bezpośrednio przyczyniły się do popełnienia czynu zabronionego.

Odpowiedzialność cywilna członka zarządu spółki z art. 299 KSH – solidarna i niezależna od winy

Zupełnie inaczej wygląda odpowiedzialność cywilna członków zarządu za zobowiązania spółki. Zgodnie z art. 299 ksh, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Ta odpowiedzialność ma charakter subsydiarny i dotyczy wszystkich członków zarządu, niezależnie od ich indywidualnego zaangażowania w prowadzenie spraw spółki.

Odpowiedzialność z art. 299 ksh nie wymaga wykazania umyślności ani osobistego przyczynienia się członka zarządu do powstania zobowiązania. Jest to odpowiedzialność "za funkcję", a nie "za działanie". Oznacza to, że zarząd jako całość ponosi konsekwencje niewypłacalności spółki, niezależnie od osobistego wpływu poszczególnych członków na sytuację finansową przedsiębiorstwa.

Wyłączenia odpowiedzialności  członka zarządu z art. 299 § 2 KSH

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że:

Zgłoszono w odpowiednim czasie wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.
Członek zarządu musi wykazać, że podjął odpowiednie działania prawne w celu ochrony wierzycieli.
Brak zgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wynikał z jego winy.
Jeśli członek zarządu nie miał wiedzy o sytuacji finansowej spółki (np. w wyniku działania innych członków zarządu), może próbować wykazać, że brak odpowiednich działań nie był spowodowany jego zaniedbaniem lub umyślnym działaniem.
Wierzyciel nie poniósł szkody wskutek braku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego w odpowiednim czasie.
Jeżeli wierzyciel w żaden sposób nie zostałby zaspokojony nawet w przypadku terminowego zgłoszenia upadłości, odpowiedzialność członka zarządu może zostać wyłączona.

Podsumowanie: różne podstawy odpowiedzialności członka zarządu 

Odpowiedzialność członka zarządu w prawie karnym i karno-skarbowym ma charakter indywidualny, oparty na osobistym działaniu i winie, a jej zakres zależy od umyślności w realizacji znamion przestępstwa. W kontekście art. 9 § 3 KKS szczególną uwagę należy zwrócić na zakres obowiązków członka zarządu w zakresie spraw finansowych i gospodarczych, które mogą prowadzić do przypisania mu odpowiedzialności.

W przeciwieństwie do powyższego, odpowiedzialność cywilna za zobowiązania spółki (art. 299 ksh) jest solidarna i obejmuje wszystkich członków zarządu bez konieczności udowadniania ich indywidualnego wpływu na sytuację spółki. W przypadku tej odpowiedzialności kluczowa jest niemożność zaspokojenia wierzyciela z majątku spółki oraz wykazanie przez członka zarządu, że podjął działania zgodne z przepisami prawa.

Rozróżnienie tych dwóch reżimów odpowiedzialności jest kluczowe dla prawidłowego zrozumienia praw i obowiązków osób pełniących funkcje zarządcze w spółkach.

Nasza Kancelaria z siedzibą w Katowicach oferuje profesjonalną pomoc w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółek, zapewniając skuteczną reprezentację i wsparcie w rozwiązywaniu problemów prawnych.